Unternehmensnachfolge und Steuern in KMU: typische Fallstricke

Jede Unternehmensnachfolge ist einzigartig, und ebenso vielfältig sind die steuerlichen Herausforderungen. Oft hält das Unternehmen Vermögenswerte, welche aus Sicht des Unternehmens nicht betriebsnotwendig sind. Das können überschüssige liquide Mittel sein, welche vom bisherigen Eigentümer in der Firma angespart wurden. Oft sind es aber auch Liegenschaften, welche wohl dem Betrieb dienen, aber auch den Wert der Firma nach oben treiben. David Brönimann vergleicht die Unternehmensnachfolge gerne mit dem Verkauf eines Einfamilienhauses: Wer sein Haus verkauft, muss es auch zuerst räumen, weil der Käufer kaum bereit ist, für die nicht benötigten Möbel zu bezahlen. Beim Firmenverkauf können nicht-betriebsnotwendige Mittel dazu führen, dass die Transaktion für den Käufer nicht finanzierbar ist. In solchen Situationen muss die «Räumung» der Firma unter Zeitdruck erfolgen – was in aller Regel zu signifikanten Steuerbelastungen führt. Wer dagegen frühzeitig mit der Planung beginnt, kann diese Steuerfolgen über eine durchdachte Bezugsstrategie oder über Anpassungen in der Unternehmensstruktur reduzieren, so David Brönimann.

Übergibt man das Unternehmen seinen Nachkommen, erfolgt dies häufig in der Form einer Schenkung oder eines Erbvorbezuges. In diesem Fall stellt sich die Frage nach der Finanzierbarkeit nicht. Kann die Unternehmerin oder der Unternehmer dann auf die langfristige Planung verzichten?

In den meisten Kantonen sind Erbvorbezüge und Schenkungen an direkte Nachkommen tatsächlich steuerfrei möglich. Ich bin allerdings der Auffassung, dass die Schenkung bzw. der Erbvorbezug nur in wenigen Fällen die optimale Lösung darstellt. Mit einem Verkauf der Firma an die Nachkommen kann die Familie insgesamt erhebliche Steuereinsparungen erzielen, wenn er richtig strukturiert wird. Zudem erleichtert ein Verkauf die erbrechtliche Planung und die Gleichbehandlung aller Nachkommen. Und wenn ein Verkauf stattfinden soll oder auch nur eine von weiteren möglichen Nachfolgelösungen darstellt, sollte frühzeitig mit einer langfristigen Planung begonnen werden, unabhängig davon, ob der künftige Käufer ein Familienmitglied oder ein Dritter ist.

Und beim Verkauf erzielt der ausscheidende Unternehmer einen steuerfreien Kapitalgewinn, richtig?

So wollte es der Gesetzgeber, ja. Wir stellen aber fest, dass die Steuerbehörden solche Verkaufstransaktionen immer detaillierter prüfen und in vielen Fällen Wege finden, einen Teil des Kaufpreises dennoch zu besteuern. Ein eigentlicher Klassiker ist die sogenannte indirekte Teilliquidation, welche gesetzlich geregelt ist und fast schon routinemässig in den Aktienkaufverträgen adressiert wird. Oft versteckt sich das steuerliche Risiko aber in vermeintlich steuerlich gar nicht relevanten Bestimmungen im Kaufvertrag. Ich denke beispielsweise an ein Konkurrenzverbot, das dem Verkäufer auferlegt wird. Die Steuerbehörden könnten in solchen Fällen den Kaufpreis für die Aktien aufteilen – in einen steuerfreien Kapitalgewinn einerseits und eine steuerbare Entschädigung für das Nichtausüben einer operativen/beruflichen Tätigkeit andererseits. Auch die Weiterarbeit des bisherigen Patrons im Betrieb kann eine steuerliche Stolperfalle darstellen. Aus dem erhofften steuerfreien Kapitalgewinn wird plötzlich steuerbares Einkommen. Es ist daher zentral, sich bei den Vertragsverhandlungen über die Risiken im Klaren zu sein – denn was einmal in einem Vertrag steht, wird nur selten wieder erfolgreich wegverhandelt.

Man hört immer wieder, dass der Nachfolgeprozess 5 bis 10 Jahre in Anspruch nimmt. Wann sollte man mit der steuerlichen Planung beginnen?

Genau jetzt ist der richtige Zeitpunkt! Nachhaltige Steuerplanung beginnt im Zeitpunkt, in welchem das Unternehmen erfolgreich wird. Dann werden die Weichen für die langfristige Steuerbelastung gestellt. Es gilt, eine durchdachte Bezugsstrategie zu entwickeln, welche neben der Steuerbelastung auch die private Vorsorge sowie das Ehegüter- und Erbrecht berücksichtigt. Die Ausgestaltung des Verhältnisses zwischen Lohn und Dividende hat enorme Auswirkungen auf alle genannten Bereiche. Das ist vielen Unternehmern nicht bewusst. Zudem muss die rechtliche Struktur frühzeitig richtig ausgestaltet werden. Ein Beispiel: Ein erfolgreiches Unternehmen erhält die Möglichkeit, die bisher gemietete Betriebsliegenschaft zu kaufen. Erfolgt dieser Erwerb über die operative Gesellschaft, wird es im Hinblick auf die Unternehmensnachfolge schwierig, die Liegenschaft steuerneutral wieder vom Betrieb zu trennen. Erwirbt hingegen eine neue Gesellschaft die Liegenschaft, entfällt die Notwendigkeit einer späteren Aufteilung, während ein späteres Zusammenführen jederzeit und ohne Steuerfolgen möglich bleibt. Flexibel zu bleiben ist entscheidend – nur wer Optionen hat, kann erfolgreich verhandeln.

Und wann ist es zu spät, um noch etwas zu optimieren?

Es gibt sicherlich Optimierungsmöglichkeiten, welche kurz vor Abschluss einer Transaktion nicht mehr umsetzbar sind, etwa im Bereich der Unternehmensstruktur. Die Vermeidung steuerlicher Stolperfallen im Aktienkaufvertrag etwa kann aber auch im Rahmen der Vertragsverhandlungen noch adressiert werden. In diesem Sinne ist es nie zu spät, wenngleich die Anzahl der Möglichkeiten im Zeitverlauf wohl tendenziell abnimmt.

Nehmen sich Unternehmerinnen und Unternehmer die Zeit, um sich um diese Aspekte zu kümmern?

Man geht ja auch regelmässig zu einer Kontrolle beim Zahnarzt. Wenn ein Problem frühzeitig entdeckt wird, lässt es sich meistens noch ohne grosse Schmerzen und Kosten beheben. Je länger man wartet, desto komplizierter und teurer wird es. Meiner Erfahrung nach nehmen sich verantwortungsbewusste Unternehmerinnen oder Unternehmer diese Zeit. Es geht ja nicht nur um die eigene Person. Die unternehmerische Verantwortung erstreckt sich auf die Absicherung der Familie und den Fortbestand des Unternehmens. Wir adressieren in unserer Beratung auch verschiedene Notfallszenarien und zeigen den Unternehmerinnen oder Unternehmern auf, welche Szenarien zusätzlicher Absicherung bedürfen. Unser umfassender Beratungsansatz und die Vernetzung unserer Spezialisten erlauben es uns, die Beratung modular und effizient abzuwickeln, so dass die zeitliche Investition überschaubar ist. Wir führen die Unternehmerinnen und Unternehmer Schritt für Schritt durch die Fragestellungen, wobei die Priorisierung der einzelnen Handlungsfelder bei ihnen bleibt. Unsere Erfahrung zeigt: Der grösste Fehler ist es, zu lange zu warten.